콜옵션 공시 누락에..이재용 1조 이익, 국민연금 2000억 손실

참여연대, 바이오젠 콜옵션 조항
부채로 반영해 계산한 결과 발표
"국민연금도 합병에 반대했을 것"

[한겨레]

삼성바이오로직스가 콜옵션 공시를 누락해 이재용 삼성전자 부회장 일가가 1조원 이상 이득을 보고, 국민연금은 2천억원 정도의 손실을 봤다는 조사 결과가 12일 나왔다. 만약 국민연금이 콜옵션을 반영해 계산했다면, 삼성물산 주총에서 합병안에 반대표를 행사해 합병이 무산됐을 가능성이 높다. 같은 날 금융위원회 산하 증권선물위원회는 삼성바이오로직스의 콜옵션 공시 누락을 ‘고의’로 판단하고 검찰에 고발하기로 해 논란이 확산될 것으로 보인다.

참여연대 경제금융센터는 이날 ‘콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과’를 분석해 발표했다. 2015년 7월 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 삼성바이오로직스가 합작사인 바이오젠과 맺은 콜옵션 조항을 누락해 이재용 부회장 일가와 국민연금이 본 손익을 계산한 것이다.

당시 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분 40.3%를 취득할 수 있는 콜옵션을 보유했으나, 삼성바이오로직스는 이를 제대로 공시하지 않았다. 당시 증권사들은 이를 1조5000억원 상당으로 평가했다. 알토란 자회사 지분의 절반 가까이가 내 것이 아닐 수 있는 약속(콜옵션)을 맺은 상태인데, 이를 시장에 알리지 않은 것이다.

참여연대는 당시 콜옵션 부채를 삼성바이오로직스 가치 평가에 반영할 경우 제일모직과 삼성물산의 적정 합병 비율은 어떤 경우에도 1 대 0.5를 상회했다고 밝혔다. 제일모직 1주당 삼성물산 2주 정도의 비율이 적정한 합병 비율이었다는 것이다. 이는 당시 삼성 쪽이 내놓은 제일모직 1주당 삼성물산 3주 정도(1 대 0.35)의 합병 비율을 크게 웃돈다. 삼성 쪽이 콜옵션을 숨겨 삼성바이오로직스를 보유한 제일모직의 가치를 부풀렸기 때문에 가능한 일이었다.

콜옵션을 숨김으로써 이재용 부회장 일가는 통합 삼성물산에 대한 지분율을 부풀렸고, 반대로 국민연금의 지분율은 내려가게 됐다. 참여연대는 콜옵션 부채를 숨겨 이재용 일가는 1조1000억~1조3000억원의 재산상 이득을 봤고, 통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(26%→30%) 늘어난 것으로 추정했다. 반대로 국민연금은 1800억~2200억원에 달하는 손해를 본 것으로 조사됐다.

최현준 기자 haojune@hani.co.kr