'최종 수혜자' 이재용, 삼성 합병과정 '불법 지시' 규명 초점

검찰, 불법승계 의혹 정조준
지분 없는 삼성물산은 평가절하
대주주 제일모직 가치는 부풀려
이재용 유리하게 '합병 작전' 의혹

승계 위한 합병은 '사기적 부정거래'
선택적 공시 확인땐 '주가조작' 혐의
삼바 콜옵션 은폐 등 회계사기 연루

이재용 삼성전자 부회장이 6일 오후 서울 서초구 서울고등법원에서 열린 국정농단 파기환송심 3회차 공판에 출석하고 있다. 강창광 선임기자 chang@hani.co.kr

검찰이 26일 이재용 삼성전자 부회장을 직접 조사하면서 삼성바이오로직스(삼성바이오) 압수수색(2018년 12월)으로 본격화된 경영권 불법 승계 의혹 수사가 1년 반 만에 정점에 이르게 됐다. 이번 수사는 파기환송심이 진행 중인 국정농단 뇌물 사건과 ‘동전의 양면’ 격이다. 대법원 전원합의체는 지난해 8월 이 부회장이 박근혜 전 대통령에게 경영권 승계라는 ‘부정한 청탁’과 함께 뇌물을 건넨 사실을 인정했다. 이번 수사는 정치권력 활용과는 별개로 삼성이 자체적으로 실행한 불법적 경영권 승계의 주체로서 이 부회장을 겨냥하고 있다. 계열사가 동원된 ‘승계 기획’에 이 부회장이 얼마나 관여했는지를 밝혀내는 게 수사의 관건이다.

■ ‘이재용 승계’가 목적인 합병…‘사기적 부정거래’ 판단 경영권 불법 승계 의혹의 중심에는 2015년 5~8월 실행된 ‘삼성물산·제일모직 합병’이 있다. 2015년 5월26일 두 회사의 이사회가 합병 결의 사실을 알린 직후, 삼성은 합병을 추진하게 된 배경으로 “글로벌 사업역량과 다각화된 사업플랫폼을 기반으로 미래사업을 주도하게 될 것”이라며 합병의 ‘상승효과’를 대대적으로 선전했다.

하지만 검찰은 두 회사의 합병을, 이 부회장을 위한 지배구조 구축 작업의 하나로 보고 있다. 이 부회장이 최대주주(지분 23.2%)인 제일모직의 가치는 극대화되고, 이 부회장의 지분이 없는 삼성물산의 주가가 비정상적으로 떨어지는 시점에 산정된 합병비율로 합병이 성사됐기 때문이다. ‘기업 간 합병’이라는 중대한 의사결정이 이 부회장 개인의 이익을 위해 부정하게 만들어진 합병비율로 성사됐다면, 자본시장법에서 금지하는 ‘사기적 부정거래’에 해당된다는 게 검찰의 판단이다.

■ 합병 성사 위한 호재…‘시세조종’ 해당할 수 있어 합병 추진 과정에서 제일모직의 가치는 인위적으로 끌어올리고 삼성물산의 가치는 떨어뜨리기 위해 불법적인 수단이 동원된 점도 문제다. 특히 검찰은 합병 결의 직후부터 삼성물산과 제일모직의 주가 부양에 도움이 되는 호재가 쏟아지기 시작했다는 데 주목하고 있다. 합병 공개 전 삼성 미래전략실이 작성한 ‘엠(M)사 합병추진(안)’을 보면, 제일모직이 상대적으로 고평가돼 국민연금 등 삼성물산 주주들이 합병에 반대할 수 있다며 “주주총회 및 주식매수청구기간까지 주가 관리가 필요하다”고 적시했고, 실제 문건대로 삼성은 합병 결의 뒤 “삼성바이오에피스의 나스닥 상장 가능성, (삼성물산) 건설 수주 발표 등” 호재를 내놓았다.

검찰은 이 대목에서, 삼성이 2014년 11월 삼성엔지니어링과 삼성중공업의 합병을 추진하다 국민연금이 주식매수청구권을 행사해 합병이 무산됐던 경험을 반면교사 삼아 인위적인 ‘주가 부양’에 나선 것으로 보고 있다. 주주들을 합병 찬성 쪽으로 유도하려고 악재와 호재를 선별적으로 공개했다면 자본시장법에서 금지한 ‘시세조종’(주가조작)에 해당할 수 있다.

■ 이재용 지시·보고 밝혀지나 결국 검찰은 불법적인 경영권 승계 작업에 이 부회장이 얼마나 깊숙이 관여했는지를 밝혀야 한다. 검찰은 △삼성물산 경영진이 합병을 앞두고 업무상 배임 소지를 감수하며 아파트 수주를 미루는 등 ‘자해적인’ 의사결정을 연이어 이어갈 때 이 부회장의 승인이 있었는지 △삼성바이오가 수조원대 콜옵션 부채를 숨겼다가 합병 직후 다시 수조원대 분식회계로 이를 무마하는 과정에서 이 부회장은 어떤 역할을 했는지도 캐물을 것으로 보인다. 혐의가 방대한 만큼, 검찰은 이 부회장을 몇차례 더 불러 조사할 수도 있다. 검찰은 조사를 마친 뒤 이 부회장 구속영장 청구 여부 등 이번 사건에 연루된 삼성그룹 주요 경영진에 대한 신병처리 수준을 결정하게 된다.

임재우 기자 abbado@hani.co.kr