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조선일보

시민단체 "이사 연임땐 대주주 의결권 0%", 상법 전문가들 "그것도 사실과 다르다"

안상현 기자 입력 2020.11.23. 03:01
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시민단체, 본지 보도 반박하며 "선임말고 연임땐 제한 사례 있다"

감사(이사 겸임)를 뽑을 때 최대 주주 등의 의결권을 지분 보유량과 관계없이 총 3% 이하로 제한하는 상법 개정안의 ‘3%룰’을 둘러싼 논쟁이 뜨겁다. 본지가 ‘이탈리아·이스라엘 등에서 대주주 의결권을 제한하는 입법 사례가 있다고 주장해 온 경제개혁연대 등의 주장이 거짓이었다'(19일 A1·B1면)고 보도하자, 경제개혁연대는 20일 ‘신규 선임 때는 몰라도 연임 시에는 대주주 의결권이 제한되는 게 맞는다'고 주장했다. 그러자 22일 상법 전문가들이 “반박 내용마저 사실을 왜곡했다”고 재반박하고 나섰다.

경제개혁연대는 19일 논평에서 “이스라엘의 경우, 사외이사의 신규 선임 절차와 연임 절차가 다르다. 연임 시에는 대주주 의결권이 0%로 제한되는 게 맞는다”고 주장했다. 이스라엘에서는 지분 1% 이상을 보유한 소수 주주가 기존 사외이사를 재선임 후보로 추천할 경우, 소수 주주의 과반 찬성만으로 선임할 수 있다는 것이다. 이에 대해 송원근 연세대 특임교수와 권재열 경희대 교수, 최준선 성균관대 명예교수 등 상법 전문 교수들은 “최초 선출 때 이미 대주주의 찬성을 받아 선임된 사외이사를 대상으로 소수 주주가 추천해 소수 주주 과반 찬성으로 연임하도록 하는 것을 두고, 대주주 의결권이 0%로 제한된다고 하는 것은 논리적 비약”이라고 지적했다. 최 교수는 “이스라엘에서도 사외이사 연임 때 회사가 후보를 추천하고, 주총 과반 찬성으로 재선임하는 것이 일반적”이라며 “소수 주주가 추천하고 의결하는 케이스가 있다는 것을 들어 대주주 의결권이 0%로 제한된다고 주장하는 것은 옳지 않다”고 했다.

상법 전문가들은 이탈리아 사례에 대해서는, 사외이사를 선출할 때 한국처럼 개별 후보 대상 투표가 아니라 후보 명부 대상 투표라는 차이점을 이해해야 한다고 설명했다. 이탈리아는 주주들이 몇 가지 사외이사진 명단을 짜 제시하고, 이 명단들 중 최다 득표를 한 명단 후보들이 이사로 선출된다. 다만, 최소 한 명은 대주주가 추천하지 않은 명단 중 최다 득표한 명부에서 이사로 선임해야 하는데, 경제개혁연대는 이를 두고 “대주주 의결권이 0%”라고 주장했다. 이에 대해 송 교수는 “이탈리아 회사 중에서는 정관으로 대주주가 다른 쪽의 후보 명부에 투표할 수 없도록 하는 경우가 있긴 하지만, 이를 법으로 대주주의 의결권을 막아 놓았다고 해석하는 것은 무리”라고 말했다.

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