물적분할 코리아 디스카운트, 이것부터 바꿔야

소액주주 울리는 꼼수 막기 - 상법 바꿔 이사에 주주 이익 보호 의무 부과

[참여연대]

최근 카카오페이, SK바이오사이언스, LG에너지솔루션 등 기업들이 연이어 물적분할을 단행했다. 우리가 모두 알다시피 이후 해당 회사 및 모회사의 주가는 급락했다. 2022년에도 포스코홀딩스-포스코, KT-KT클라우드도 물적분할을 단행했으며 앞으로 카카오모빌리티, 카카오엔터테인먼트 등의 상장도 예정되어 있어 향후 소액주주들의 피해는 계속될 예정이다. 

물적분할은 모회사의 특정사업부를 신설 자회사로 만들고 모회사가 그 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태이다. 원래대로라면 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다. 그러나 최근 물적분할 후 신설 자회사를 상장하는 경우가 잦아지면서 자회사 지배력과 사업자금을 동시에 확보할 수 있는 대주주와 달리 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장된 기존 모기업 소액주주들은 주식 가치가 훼손되는 피해를 입고 있다.
 

▲ 물적분할 자회사 상장 이후 주가 변동 추이 LG화학, SK케이칼, 카카오 세 회사의 자회사 물적분할 상장 이후 주가 변동 추이 ⓒ 참여연대

 
물적분할만이 아니라 최근 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 논란에서도 알 수 있듯 기업 합병시에도 지배주주가 지분을 많이 보유한 회사의 실적 및 자산가치에 비해 낮은 주가로 합병가액을 산정하는 경우에도 소액주주 피해가 발생한다. 이처럼 지배주주의 사익 편취를 위해 벌어지는 물적분할, 합병 등은 한국 기업의 취약한 기업지배구조 때문에 가능한데, 이는 결국 '코리아 디스카운트'의 원인이 되고 있다. 

지난 3월 금융위원회는 '합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다'는 내용의 기업지배구조보고서 상 세부원칙을 신설하고, 자산 1조원 이상 상장회사가 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 했다. 그러나 이는 기업의 자율적인 주주 보호 대책에 불과하며, 미준수시에도 법적 제재는 전무해 그 실효성에 의문이 제기된다.

윤석열 대통령은 후보시절 대선 공약으로 ▲분할 자회사 상장 엄격 제한, ▲신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에 신주인수권 부여 방안 등 관련 규정 정비, ▲자회사 공모주 청약 시 원래 모회사 주주에게 일정비율을 공모가로 청약하는 방식의 신주인수권 부여 등을 약속했다. 하지만 대통령직인수위원회가 내놓은 국정과제 중 '물적분할 관련 주주 보호' 대책은 "모회사 소액주주의 권리가 침해되지 않도록 정비하겠다"(5월 3일)고 의지만 밝히는 데에 그쳤다.  

최근 금융위원회는 주주들에게 "주식매수청구권을 통해 엑시트(exit)할 수 있는 권리를 보장하겠다"는 입장을 밝혔지만 주식매수청구권 부여는 2015년 삼성물산 합병, 최근 동원산업 합병 등의 사례에서 볼 수 있듯이 매수청구 가격에 논란이 있을 수 있기 때문에 근본적 해결책이라 보기 어렵다. 

이사회에서 의결한 회사분할·합병으로 인해 특정 주주에게 피해가 발생하더라도 이사는 어떠한 책임도 지지 않고 있는 것과 관련해 현재 국회에는 이사의 충실의무의 대상에 주주의 비례적 이익을 추가함으로써 이사에게 주주 이익 보호 의무를 부과하는 내용의 「상법」 개정안이 상정되어 있다. 해당 개정안이 통과되면 물적분할이나 합병 등으로 인해 주주가치가 훼손되었다고 판단될 경우 주주들은 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있게 된다. 이는 자회사 물적분할 후 상장, 불공정한 합병비율에 따른 소액주주 피해에 대한 보다 근본적인 해결책이 될 수 있다. 

더불어민주당 이용우 의원이 발의한 해당 상법 개정안 통과를 요구하는 시민 서명(서명 바로가기) 캠페인이 시작됐다. 해당 캠페인을 시작한 참여연대는 모아진 서명을 국회 법제사법위원회에 전달하고, 의원들에게 법안 통과에 힘쓰도록 압박하는 활동을 이어갈 예정이라고 밝혔다. 이번 법 개정으로 소액주주를 울리는 불공정한 물적분할 등 문제 있는 기업들의 행위를 막고 코리아 디스카운트도 해소될 수 있기를 기대한다. 

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