[K-바이오] 올해만 2533억원 자사주 매입, 셀트리온 합병 청신호?

"각사 개미 설득할 카드 내놔야.. 실적도 관건

2년 이상 멈춘 셀트리온 3사의 합병 논의가 재개될 전망이다. 셀트리온그룹은 지난해 말 서정진 셀트리온 명예회장이 셀트리온홀딩스의 최대주주로 자리하고 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하는 구조로 개편됐다. /사진=뉴스1 DB

2년 이상 제자리걸음을 걷고 있는 셀트리온 3사(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약) 합병의 시계가 다시 움직이기 시작했다. 구체적인 합병 시기는 나오지 않았지만 이르면 당장 다음달부터 논의가 이뤄질 것이란 전망이 나온다.

셀트리온은 을 들어 세 번에 걸친 자사주 매입 릴레이를 마무리했다. 금융감독원에 따르면 셀트리온은 지난달 28일 자사주 50만주를 총 784억원에 매입했다. 지난 1월 54만7946주, 2월 50만7937주에 이어 셀트리온이 올해 사들인 자사주는 총 155만5883주로 2533억원 규모다.

이로써 그동안 미뤄왔던 셀트리온 3사의 합병 논의가 재개될 전망이다. 자본시장법에 따르면 회사가 자기주식을 취득한 뒤 1개월 동안 이사회에서 다른 법인과 합병을 결정할 수 없다. 합병과 같은 미공개 정보를 이용해 회사가 값싼 가격에 자사주를 사들이는 것을 막자는 취지다. 즉 9월부턴 셀트리온의 이사회 내에서 구체적인 합병 논의가 가능하다는 의미다.

셀트리온은 주가 안정과 주주가치 제고를 위해 자사주를 매입했다. 회사의 주가가 저평가됐는 판단에서였다. 글로벌 주식시장 침체로 셀트리온의 주가는 지난 5월11일 종가기준 14만1000원까지 떨어지며 52주 최저가를 기록했다. 최근 들어 셀트리온 주가는 회복세를 보이고 있는데 지난달 29일 19만원까지 올라섰다.

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2년 이상 답보, 합병 지지부진한 이유

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셀트리온은 2020년 1월 합병 추진을 처음 공식화했다. 같은 해 9월 서정진 셀트리온 명예회장은 셀트리온헬스케어 주식(지분율 35.54%)을 현물 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 세웠다. 지난해 말에는 셀트리온의 지주사 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병을 마무리하면서 3사 합병을 위한 밑그림을 완성했다. 서 명예회장이 셀트리온홀딩스의 최대주주로 자리하고 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하는 구조로 개편했다.

금융당국은 셀트리온그룹의 합병에 제동을 걸었다. 4년여에 걸친 금융당국의 고의 분식회계 조사는 지난 3월에서야 결론이 났다. 금융감독원은 셀트리온 3사에 대해 담당 임원 해임 권고와 감사인 지정 등 제재를 의결하면서 마무리했다. 문제로 지목된 분식 혐의의 경우 고의성이 없는 회계처리기준 위반으로 판단했다. 이에 따라 검찰 고발은 이뤄지지 않으며 한국거래소의 상장적격성실질심사(거래정지)에서 자유롭게 됐다.

셀트리온 3사 합병은 글로벌 빅파마 도약을 향한 첫걸음으로 불린다. 셀트리온 3사의 합병을 전제로 시가 총액을 합산할 경우 지난 2일 기준 40조5989억원에 이른다. 셀트리온(26조1828억원) 셀트리온헬스케어(11조2923억원) 셀트리온제약(3조1238억원)을 합한 시가 총액은 코스피 시장 5위에 해당한다.

합병 시 고질적인 문제로 꼽혀온 내부 거래도 해소할 수 있다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 생산과 판매를 분리한 법인이다. 셀트리온은 제품 대부분을 셀트리온헬스케어에 판매하며 셀트리온헬스케어는 전적으로 셀트리온의 제품만을 사들여 해외에 판매한다. 합병되면 생산과 유통 구조가 일원화돼 내부거래 문제에서 자유로울 수 있다는 의미다.

지난해 말 기준 셀트리온의 소액주주 지분율은 67.49%다. 셀트리온헬스케어(55.50%)와 셀트리온제약(45.07%)도 소액주주 비율이 높다. 합병이 성사되려면 주주총회에서 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성을 받아야 한다. 올해 1분기 기준 셀트리온 지배구조 현황./그래픽=강지호 기자

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셀트리온 3사 합병의 열쇠는?

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전문가들은 셀트리온 3사 합병의 열쇠로 크게 두 가지를 언급한다. 주주들의 설득과 합병 법인의 실적이다. 먼저 소액 주주 설득은 합병을 위해선 거쳐야 하는 과정이다. 지난해 말 기준 셀트리온의 소액주주 지분율은 67.49%다. 셀트리온헬스케어(55.50%)와 셀트리온제약(45.07%)도 소액주주 비율이 높다. 합병이 성사되려면 주주총회에서 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성을 받아야 한다. 가령 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 청구할 경우 수조원 규모의 자금이 필요해 합병이 무산될 가능성도 있다. 각사의 소액 주주마다 이해관계가 다른 만큼 이들을 설득할 만한 합병안을 내놔야 한다.

합병 법인의 실적 거품 문제도 넘어야 할 산이다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약은 지난해 각각 1조9116억원, 1조8045억원, 3987억원의 매출을 기록했다. 단순 합산 매출로는 4조1148억원에 이르지만 합병 법인의 매출은 절반가량 감소해 기업가치는 오히려 훼손될 것이란 게 전문가들의 시각이다. 합병 법인에서 셀트리온의 매출은 의미가 없게 되고 실질적인 사업부는 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약이기 때문이다.

최근 셀트리온헬스케어는 실적 증대에 목표를 두고 있는 모습이다. 지난 7월부터 유럽 전 지역에서 바이오시밀러의 직접판매(직판)에 나섰다. 기존 유럽시장에서 직판 중이던 램시마와 램시마SC, 유플라이마(아달리무맙)에 이어 지난달부턴 트룩시마(리툭시맙), 허쥬마(트라스투주맙) 등 항암제 바이오시밀러까지 대상을 확대했다. 공격적인 마케팅활동으로 유럽 및 미국시장에서 점유율을 극대화하겠다는 복안이다.

업계 관계자는 "그동안 셀트리온 합병과 관련해 여러 추측이 나왔지만 아직 공식적인 발표는 없었다"며 "2년이나 끌어온 만큼 합병 계획과 관련해 올해 안에는 새로운 소식을 알릴 가능성이 크다"고 말했다.

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지용준 기자 jyjun@mt.co.kr
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